1- الموافقة على تعديل القرار رقم 11 الصادر عن الجمعية العمومية السنوية للشركة بتاريخ 4/5/2017 والمتضمن:
)الموافقة على قيام الاعضاء الباقين من مجلس الادارة بفتح باب الترشح لمجلس ادارة الشركة ودعوة الجمعية العمومية لانتخاب مجلس إدارة جديد عقب اكتمال عملية زيادة رأسمال الشركة لصالح المساهمين مباشرة بالتنسيق مع هيئة الاوراق المالية والسلع.) لتصبح (الموافقة على قيام الاعضاء الباقين من مجلس الادارة بفتح باب الترشح لمجلس ادارة الشركة ودعوة الجمعية العمومية لانتخاب مجلس إدارة متى ما استدعت الحاجة ووفقا للقانون(
قرار
تم الموافقة باجماع الحاضرين على قيام الاعضاء الباقين من مجلس الادارة بفتح باب الترشح لمجلس ادارة الشركة ودعوة الجمعية العمومية لانتخابمجلس إدارة متى ما استدعت الحاجة ووفقا للقانون.
2- المصادقة على تعيين السيد/ خميس بوعميم خلفا للسيد/ طلال البحر و السيد/محمد عطاطرة خلفا للسيد/ خلف الظاهري في عضوية مجلس ادارة الشركة.
قرار:
تم المصادقة باجماع الحاضرين على تعيين السيد/ خميسبوعميم خلفا للسيد/ طلال البحر والسيد/ محمد عطاطرة خلفا للسيد / خلف الظاهري في عضوية مجلس ادارة الشركة.
3- انتخاب عدد أربعة (4) لعضوية مجلس الإدارة لملئ الشواغر نتيجة استقالة كل من:
- السيد خلدون الطبري - نائب رئيس مجلس الادارة
- السيد يوسف النويس - عضو
- السيد خليفة خوري – عضو
- السيد ايفور جولدسميث - عضو
قرار:
حصل السادة التالية اسماؤهم على اعلى نسبة تصويت و بالتالي تم انتخابهم كاعضاء مجلس ادارة جدد ليحلوا محل الاعضاء المستقيلين و يكملوا مدة سلفهم في مجلس الادارة كما يلي:
- السيد/ أحمد الكيلاني – عضو مجلس ادارة مستقل
- السيد/عبدالله عطاطرة – عضو مجلس ادارة مستقل
- السيد/احمد سعيد الحميري– عضو مجلس ادارة مستقل
- السيد/سعد البستكي– عضو مجلس ادارة مستقل
4- الموافقة على أن تكون أعمال الشركة متوافقة مع الشريعة الإسلامية وتفويض مجلس الإدارة بتعيين استشاري للتأكد من الإمتثال بذلك.
قرار:
تم الموافقة باجماع الحاضرين على أن تكون أعمالا لشركة متوافقة مع الشريعة الإسلامية وتفويض مجلس الإدارة بتعيين استشاري للتأكد من الإمتثال بذلك.
5- سماع تقرير مدقق حسابات الشركة بشأن تخفيض رأس مال الشركة وفقا لأحكام المادة رقم (202) من قانون الشركات التجارية رقم (2) لسنة 2015.
قرار:
تم اتخاذ القرار بالاجماع بسماع تقرير مدقق حسابات الشركة بشأن تخفيض رأس مال الشركة وفقا لأحكام المادة رقم (202) من قانون الشركات التجارية رقم (2) لسنة 2015 و تم المصادقة على التقرير باغلبية الحضور.
6- سماع تقرير مجلس الإدارة السابق بشأن تخفيض رأس مال الشركة المصدر البالغ2,285,046,66 درهم إماراتي بنسبة 75% عن طريق إطفاء خسائر الشركة المتراكمة والتي تبلغ1,714,058,920 درهم (كما في 31 مارس 2017) وتعديل النظام الأساسي وفقا لذلك.
قرار:
تم الاستماع و الموافقة باجماع الحاضرين على تقرير مجلس الإدارة السابق بشأن تخفيض رأس مال الشركة المصدر البالغ 2,285,046,667 درهم إماراتي بنسبة 75% عنطريق إطفاء خسائر الشركة المتراكمة والتي تبلغ 1,714,058,920 درهم (كما في 31 مارس2017) وتعديل النظام الأساسي وفقا لذلك و تفويض مجلس الادارة بتحديد تاريخ التخفيض.
7- قرار خاص: الموافقة على الغاء المادة 49-3 من النظام الأساسي للشركة وذلك تماشياً مع قرار رئيس مجلس ادارة هيئة الاوراق المالية والسلع )رقم ر.م 7( لعام 2016 بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة.
قرار خاص:
تم الموافقة باجماع الحاضرين على الغاء المادة 49-3 من النظام الأساسي للشركة وذلك تماشياً مع قرار رئيس مجلس ادارة هيئة الاوراق المالية والسلع (رقم ر.م7) لعام2016 بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة و ذلك بعد الحصول على موافقة هيئة الاوراق المالية و السلع.
8- قرار خاص: المصادقة على نفاذ واستمرارية قرارت الجمعية العمومية للشركة المنعقدة بتاريخ 4 مايو 2017 بخصوص زيادة رأسمال الشركة بمبلغ خمسمائة مليون درهم عنطريق اصدار عدد خمسمائة مليون سهم جديد بقيمة اسمية مقدارها درهم واحد للسهم("اسهم الاكتتاب") يسدد منها مبلغ درهم واحد لكل سهم والموافقة على دخول شركة تبارك للاستثمار لمالكها شركة تبارك للاستثمار التجاري – شركة الشخص الواحد (ش.ذ.م.م)("تبارك") كشريك استراتيجي في الشركة والموافقة على اكتتاب تبارك بـخمسمائةمليون سهم بقيمة خمسمائة مليون درهم و ذلك بعد حصول الشركة على موافقة هيئة الاوراقالمالية و السلع على تخفيض رأس مال الشركة بما لايقل بالإجمال عن مليار وسبعمائة وثلاثة عشر مليون و خمسمائة وثلاثة وخمسون الف درهم اماراتي وذلك عن طريق شطب ما لا يقل عن مليار وسبعمائة وثلاثة عشر مليون و خمسمائة وثلاثة وخمسون الف سهماً من الاسهم المكونة لرأس مال الشركة.
قرار خاص:
تم المصادقة باجماع الحاضرين على نفاذ واستمراريةقرارت الجمعية العمومية للشركة المنعقدة بتاريخ 4 مايو 2017 بخصوص زيادة رأسمال الشركة بمبلغ خمسمائة مليون درهم عن طريق اصدار عدد خمسمائة مليون سهم جديد بقيمة اسمية مقدارهادرهم واحد للسهم ("اسهم الاكتتاب") يسدد منها مبلغ درهم واحد لكل سهم والموافقةعلى دخول شركة تبارك للاستثمار لمالكها شركة تبارك للاستثمار التجاري – شركة الشخص الواحد (ش.ذ.م.م) ("تبارك") كشريك استراتيجي في الشركة والموافقة على اكتتاب تبارك بـخمسمائة مليون سهم بقيمة خمسمائة مليون درهم و ذلك بعد حصول الشركة على موافقة هيئة الاوراق المالية و السلع على تخفيض رأس مال الشركة بما لايقل بالإجمال عن مليار وسبعمائة وثلاثة عشر مليون و خمسمائة وثلاثة وخمسون الف درهم اماراتي وذلك عن طريق شطب ما لا يقل عن مليار وسبعمائة وثلاثة عشر مليون و خمسمائة وثلاثة وخمسون الف سهماً من الاسهم المكونة لرأس مال الشركة وكل ماتم ذكره في هذا القرار خاضع الى موافقة هيئة الاوراق المالية و السلع.
9- قرار خاص: الموافقة على اصدار اسهم الاكتتاب لتبارك دفعة واحدة على انتسدد تبارك قيمة الاكتتاب باسهم الاكتتاب على دفعتين وكما يلي:
أ.الدفعة الاولى: اربعمائة مليون درهم تدفع قبلاصدار اسهم الاكتتاب.
ب.الدفعة الثانية: تدفع اما خلال عشرة ايام منصدور موافقة هيئة الاوراق المالية والسلع على تخفيض راس المال من خلال اصدار الهيئة لشهادة بإعلان تخفيض رأس مال الشركة بالقدر المبين اعلاه وتعديل النظام الاساسي للشركةوتنفيذ التخفيض لدى سوق دبي المالي، او بتاريخ اقصاه 16 سبتمبر 2017، ايهما يقع لاحقاً.
قرار خاص:
تم الموافقة باجماع الحاضرين على اصدار اسهم الاكتتاب لتبارك دفعة واحدة على ان تسدد تبارك قيمة الاكتتاب باسهم الاكتتاب على دفعتين وكما يلي:
أ.الدفعة الاولى: اربعمائة مليون درهم تدفع قبلاصدار اسهم الاكتتاب.
ب.الدفعة الثانية: تدفع اما خلال عشرة ايام منصدور موافقة هيئة الاوراق المالية والسلع على تخفيض راس المال من خلال اصدار الهيئة لشهادة بإعلان تخفيض رأس مال الشركة بالقدر المبين اعلاه وتعديل النظام الاساسي للشركة وتنفيذ التخفيض لدى سوق دبي المالي، او بتاريخ اقصاه 16 سبتمبر 2017، ايهما يقع لاحقاً و ذلك بعد الحصول على موافقة هيئة الاوراق المالية و السلع.
10- تفويض مجلس الإدارة وكل من يفوضه المجلسبذلك لاتخاذ كافة القرارات والاجراءات والخطوات اللازمة وتوقيع التعهدات والضمانات والعقود والاتفاقيات لتنفيذ القرارات المذكورة اعلاه بما في ذلك اصدار اسهم الاكتتابب اسم تبارك وتعديل النظام الاساسي للشركة عند زيادة رأس المال وعند تخفيض رأس المال والتواصل مع الجهات الخاصة والحكومية بما في ذلك هيئة الاوراق المالية والسلع ودائرة التنمية الاقتصادية في دبي وسوق دبي المالي للحصول على الموافقات اللازمة لإتمام عملية تخفيض راس المال وزيادة راس المال ودخول تبارك كشريك استراتيجي وتسجيل وادراج الاسهم الجديدة والغاء الاسهم لغايات تخفيض رأس مال الشركة وتفويض مجلس الادارة بالتفاوض وعقد التسويات مع اي من دائني الشركة بالشروط التي يراها مجلس ادارة الشركة مناسبة.
قرار خاص:
تم الموافقة باجماع الحاضرين على تفويض مجلس الإدارة وكل من يفوضه المجلس بذلك لاتخاذ كافة القرارات والاجراءات والخطوات اللازمة وتوقيع التعهدات والضمانات والعقود والاتفاقيات لتنفيذ القرارات المذكورة اعلاه بما في ذلك اصدار اسهم الاكتتاب باسم تبارك وتعديل النظام الاساسي للشركة عند زيادة رأس المالوعند تخفيض رأس المال والتواصل مع الجهات الخاصة والحكومية بما في ذلك هيئة الاوراق المالية والسلع ودائرة التنمية الاقتصادية في دبي وسوق دبي المالي للحصول على الموافقات اللازمة لإتمام عملية تخفيض راس المال وزيادة راس المال ودخول تبارك كشريك استراتيجي وتسجيل وادراج الاسهم الجديدة والغاء الاسهم لغايات تخفيض رأس مال الشركة وتفويض مجلس الادارة بالتفاوض وعقد التسويات مع اي من دائني الشركة بالشروط التي يراها مجلس ادارة الشركة مناسبة و ذلك بعد الحصول على موافقةهيئة الاوراق المالية و السلع.